唐山市商业银行股份有限公司增资扩股说明

根据经营发展需要和中国银监会的监管要求，唐山市商业银行股份有限公司（以下简称唐山商行）将进行组建后的第一次增资扩股。唐山商行是在唐山市原有28家城市信用社及联社的基础上，吸纳地方财政及市内部分企业法人股后，于1998年6月经中国人民银行批准成立的，是唐山市唯一一家地方性股份制商业银行，注册资本10003万元。2007年末，唐山商行资产总额为108亿元，资本充足率2.76%；不良贷款率1.54%；拨备充足率119%。

此次募股重在资本重组，唐山商行将积极引进战略投资者，促进唐山商行可持续健康发展，力争用三年时间将唐山商行发展成为基本具备上市条件的现代化商业银行。基本原则是股权适度分散、结构多元化、防控关联交易。募集对象优先选择经营业绩良好，符合参股条件的法人单位入股。不募集个人股。募股具体事宜说明如下：

 

一、发行股份的类型及面值

本次增资扩股发行股份的类型为人民币记名式普通股，每股面值1元。

 

二、发行股份的数量及价格

本次新募集股本的数量暂定为15亿股，发行价格暂定为每股1.2元人民币。

 

三、发行股份的对象及参股条件

本次增资扩股发行股份的对象为符合中国人民银行《关于向金融机构投资入股的暂行规定》、中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第十二条和《商业银行法》要求的法人单位。具体参股条件为：在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；具有良好的公司治理结构或有效地组织管理方式；具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；具有较长的发展期和稳定的经营状况；具有较强的经营管理能力和资金实力；财务状况良好，最近三个会计年度连续盈利；年终分配后，净资产达到全部资产的30%（合并会计报表口径）；除国务院规定的投资公司和控股公司外，权益性投资余额原则上不超过企业净资产的50%（合并会计报表口径）；入股资金来源真实合法；银监会规定的其他审慎性条件。

 

四、发行股份的方式及原则

（一）本次增资扩股发行股份采用定向募集的方式。

（二）本次增资扩股发行股份全部以货币资金的形式入股。

（三）本次增资扩股拟投资入股的法人单位须经我行聘请的中介机构对其进行审计，并报中国银行业监督管理机构核准其股东资格。

（四）除国家股、战略投资者以外，单个股东或存在关联关系的股东合并持股数一般不得高于总股本的10％。

（五）新投资入股的法人单位最低认购股份数额为100万股。

（六）新募集的股份原则上三年内不得转让。

五、募集资金的运用

本次增资扩股发行股份募集的资金在扣除发行费用后，将全部用于充实资本金，以增强唐山商行的营运能力和抗风险能力。

 

六、发行股份的期限

本次增资扩股发行股份的期限至2008年5月末。请意向投资人务于收到本次相关材料5日内向本公司电话联系，向本公司提供意向投资人相关资料。

 

七、审计工作安排

根据唐山商行现实情况，经研究拟聘请经人民银行核准具备审计金融业务资格的唐山市正信会计师事务所等负责本次增资扩股的审计工作。

 

 八、其他说明

了解本次增资扩股发行股份的有关事项详见《唐山市商业银行股份有限公司增资扩股说明书》；

了解如何参股等事项详见《参股唐山商行条件和流程》

唐山市商业银行

增资扩股说明书

中国·唐山

二○○八年四月

目 录

序言

一、释义

二、发行情况

三、重要事项

四、本次增资扩股前后股本结构

五、本次增资的原因及资金使用计划

六、股利分配

七、发行人情况

八、本次发行新股前的前十户股东持股情况

九、盈利预测

十、风险与对策

十一、发展规划

十二、备查文件

 

序言

       本行此次增资发行的股份是根据本说明书所载明的资料发行的。本说明书是按照国家有关法律、法规，本行章程，股东大会决议以及董事会的授权编制而成，旨在为投资人提供本行的情况及详尽资料。本行董事会全体成员确信本说明书不存在重大遗漏或误导并对本说明书所载资料的准确性、完整性和真实性负个别和连带责任。本行没有委托或授权任何其他人或机构提供未在说明书中列载的住处和对本说明书作任何解释或说明。投资人如对本说明书有任何疑问，应咨询本行此次增资扩股的责任部门。

 

一、释义

本说明书中，除文义另有所指外，下列词语具有如下意义：

本行——唐山市商业银行股份有限公司，简称唐山市商业银行

本说明书——唐山市商业银行增资扩股说明书

发行人——唐山市商业银行

老股东——此次增资扩股前在发行人登记在册的股东

新股东——经过银监会批准有资格以货币资金对发行人进行投资入股的法人单位

高级管理人员——是指本行法定代表人和总部对经营管理具有决策权或对风险控制起重要作用的人员

元——人民币元

 

二、发行情况

（一）发行股票类别：人民币记名式普通股

（二）每股面值：人民币1元

（三）发行数量：147563万股

（四）发行价格及其确定方法：

综合考虑未来几年本行的增长能力、商业银行的政策环境、历史和同业比较、无形资产等因素，决定以票面价格溢价发行，本次股票发行价格确定为每股1.2元。

（五）发行方式：

1、不公开直接发行的方式。

2、本次发行新股全部以货币资金认购，新股东最低认购数量为100万股及100万股的整数倍。

3、新、老股东认购新股的价格执行《中华人民共和国公司法》第一百三十条规定，同次发行的股票，每股发行条件和价格应当相同。

（六）发行对象：此次募股只面向法人单位（法律、法规禁止购买者除外）。不募集自然人股。

1、认购新股的单位必须符合中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第十二条所规定的条件。

2、地方政府相对控股，持股比例暂定为（含原有股本），总股本的25%；战略投资者1家，持股比例不超过总股本的20%；国有控股企业单一持股比例不超过总股本的10%，约占总股本的28%；一般法人股单个股东持股比例3%以内，约占总股本的22%；小额股东及自然人股东持股比例约占总股本的5%。

3、本次募股不募集自然人股。

（七）认购程序：

1、投资人向本行索取并填写《投资意向确认函》及其他相关资料。

2、唐山市境内有投资意向的法人由唐山正信会计师事务所对其进行投资入股的资格审查并出具审查报告。唐山市境外有投资意向法人的投资入股资格审查由我行结合当地银监局委托当地具备资质的会计师事务所进行。

3、各投资人与本签订《唐山市商业银行新增股份认购协议书》，并在规定期限内将认购股份款汇入本行指定帐户。

4、本行根据中国人民银行《关于向金融机构投资入股的暂行规定》、中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第十二条规定，并考虑本行的发展方向和意向投资人资信情况，选择投资人。

5、投资人的股东资格和认购股份经银监会及其授权机构审查同意后，投资人成为本行股东。

 

三、重要事项

1、我行已于2007年底完成6.5亿元的有效资产置换，截止到2007年底的资本充足率为2.76%；拨备充足率119%;不良贷款率1.54%。

2、原城市信用社积累形成股本4466万元请示市政府批准后将4466万元股本转为资本公积。

 

四、本次增资扩股前后股本及股权结构

（一）股本

本次增扩前总股数10003万股

本次新募股本数：147563万股（其中含原股本中4466万元转入资本公积，3100万股为原法人股转让部分）

增扩后总股数15亿股

（二）股权结构

1、本次增资扩股前：

企业法人股4091万股，占40.89%；

原信用社积累形成股本4466万股，占44.65%；

自然人股518万股，占5.18%；

地方政府股928万股，占9.28%；

2、本次增资扩股后：

地方政府股37500万股（含原股本928万股），占总股本的25%；

战略投资者持股30000万股，占总股本的20%；

国有控股企业持股42000万股，占总股本的28%；

一般法人股持股33000万股，占总股本的22%；

小额股东及自然人持股7500万股（含原自然人股518万股），占总股本的5%。

 

五、本次增资的原因及资金使用计划

（一）充实资本金

本次增资扩股的用途首先是充实资本金，满足监管部门关于商业银行资本充足率应达到8%（核心资本4%）以上的要求。由于本行成立以来各项业务发展迅速、资产规模不断扩大，现有资本已不能支撑本行经营的稳健发展，扩充资本金势在必行。另外在充足的资本支持下本行可以更好的规避风险，建立良好的公众形象，实施科技兴行、完善服务功能、拓展业务空间。此次增资扩股到位后，预计2008年末资充足率可达到8%以上。

（二）支持地方经济发展

本次募集资本金到位后，有利于本行进一步加大对我市重点基础建设项目、重点优势企业、中小企业和广大市民在金融需求方面的支持力度。对本行今后若干年的发展都将起到支撑和推动的作用，意义重大而深远。

（三）实施科技兴行

本行金融电子化水平经过几年的建设发展，服务功能日趋完善。在确保大额支付系统、小额批量支付系统、银税联网系统、票据系统等开发上线运行的基础上，完成了对全行网点布线改造，自动柜员机、自助终端和POS机的布放以及机房通讯设备升级，推进了银行卡用卡环境建设。承接了市政府为老百姓所办实事之一的“城市一卡通”工程，现已完成运营主系统的开发，实现了公交功能、电子钱包功能和城镇居民医疗保险功能的上线运行。发卡量已超过20万张。目前正在市政府支持下拓展社保、医保等功能的实现。

（四）积极拓展业务领域

本次增资扩股后，本行将积极推进新一代核心业务系统、信贷综合管理系统、票据业务系统和货币市场交易等系统的开发。在完善科技支撑手段的基础上，本着“三服务”的市场定位不断推出新的业务品种，强化服务功能，拓展中间业务。

六、本次增扩股完成后预期目标

2007年末，我行的资本充足率为2.76%(核心资本1.67%)。本次增资扩股完成后，即2008年末我行资本总额将达到20亿元，资本充足率、拨备覆盖率、拨备充足率均能满足监管要求。

 

七、股利分配

（一）本行每年分配股利一次，在每个会计年度终了的六个月内，按股东持有的股份进行分配。

（二）本行股利分配方案采用现金（和红股）两种形式，具体分配方案由董事会拟定并经股东大会批准后实施。

（三）根据本行章程，本行在缴纳各项税款后，可分配利润按下列程序进行分配。

1、弥补被没收的财物损失，支付各项税收的滞纳金和罚款，以及中央银行对因少交或迟交存款准备金的加息；

2、弥补本行以前年度亏损；

3、提取法定盈余公积金，法定盈余公积金不低于税后利润的10%（法定盈余公积金累计达到注册资本的50%时，可不再提取）；

4、提取公益金，公益金为税后利润的5%-10%；

5、提取任意盈余公积金和进行股东分红，本行如发生经营性亏损，弥补办法按照《金融企业会计制度》规定进行；

6、募集资本金到位并经有权部门验资后所产生的权益由新老股东共享。

唐山市商业银行股利分配情况（2002-2007年）

项目 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年

分红方式 现金 现金 现金 —— —— ——

分红率 8% 8% 8% —— —— ——

 

八、发行人情况

（一）中文名称：唐山市商业银行股份有限公司

简 称：唐山市商业银行

法人代表：张宗亮

成立日期：1998年6月9日

注册地址：建设南路78－1号

（二）本行概况：

本行是根据国务院《国务院关于组建城市合作银行的通知》[国发（1995）25号]和中国人民银行召开的全国部分城市组建城市商业银行工作会议精神，1996年11月7日由唐山市人民政府以（1996）111号《关于申请组建唐山城市合作银行的函》向中国人民银行河北省分行呈报了《唐山城市合作银行组建方案》，中国人民银行于1996年12月17日以银复[1996]446号文件批准了《唐山城市合作银行组建方案》，1998年2月26日以银复[1998]62号《关于唐山市商业银行开业的批复》批准成立。1998年6月9日本行正式开业。本行成立时，实收资本10003万元其中地方财政入股928万元占总股本的9.28％，自然人入股518万元占总股本的5.18％，企业法人入股4091万元占总股本的40.89％，原信用社积累形成股本4466万元占总股本的44.65％。现有20个内设部室，下辖31家营业机构（含营业部）。本行成立以来本着稳健经营的方针，取得了较好的经济效益，截至2007年末已累计实现拨备前利润5亿元。

唐山市商业银行历年经营业绩

单位：万元

项目 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年

总资产 519096 574363 802058 883286 1080566

所有者权益 11608 11245 9385 9415 9696

营业收入 28205 33930 38414 47923 50507

利润总额 949 118 -1879 1474 136

注：此表利润总额已扣除提取的拨备

（三）本行经营范围：

（1）吸收公众存款；

（2）发放短期、中期和长期贷款；

（3）办理国内结算；

（4）办理票据贴现；

（5）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

（6）买卖政府债券；

（7）从事同业拆借；

（8）提供信用证服务及担保；

（9）代理收付款项及代理保险业务；

（10）提供保管箱服务；

（11）经中国银监会批准的其他业务。

（四）本行组织结构

（五）高级管理人员

张宗亮先生

1960年1月出生，1977年参加工作，1984年12月加入中国共产党，研究生学历。历任丰南县财政局副局长、局长，唐山市财政局副局长兼收费局局长，唐山市畜牧水产局局长、党组书记。现任唐山市商业银行党组书记，董事长。

张贵岭先生

1953年10月出生，1972年参加工作，1988年5月加入中国共产党，本科学历，经济学学士。历任唐山地区行署财委干部。现任唐山市商业银行监事长、党组成员。

佟子臣先生

1958年12月出生，1975年8月参加工作，1985年2月加入中国共产党，大专学历。1986年开始从事金融工作。历任人民银行滦县支行行长，人民银行迁西县支行行长，人民银行唐山中心支行农金科科长，唐山市农村信用社管理办公室主任。现任唐山市商业银行行长，党组副书记。

张少军先生

1954年2月出生，1972年12月参加工作，1975年10月加入中国共产党，本科学历。1985年开始从事金融工作，历任人民银行唐山分行资金科副科长，唐山外汇管理局办公室主任，唐山市城市信用联社筹建办主任，人民银行唐山分行稽核处处长，唐山市城市信用联社筹备组副组长，唐山市城市信用联社副主任。现任唐山市商业银行副行长、党组成员。

刘双全先生

1962年7月出生，1982年10月参加工作，1991年加入中国共产党，本科学历。1982年开始从事金融工作，历任工商银行唐山分行业务发展处副处长，工行玉田县支行行长、党总支书记，工行缸窑支行行长、党总支书记，工行唐山分行办公室主任、党委办公室主任，工行新华支行行长、党总支书记，工行唐山分行电子银行中心主任，工行唐山分行结算与现金管理部经理，工行唐山车站支行行长、党总支书记。现任唐山市商业银行副行长、党组成员。

夏广凌先生

1972年参加工作，1974年加入中国共产党，大专学历。历任唐山市纪委一室副主任，唐山市财政局纪检副组长，现任唐山市商业银行纪检组长、党组成员。

（六）本行员工

本行实施全员劳动合同聘用制，按照“因需招聘，平等竞争，择优录取”的原则录用员工，并建立了干部能上能下，员工能进能出的人力资源管理机制。截止2007年底，有正式员工717人，其中大专以上文化程度占67.22％，平均年龄38岁，初步建立了一支有朝气、素质高、结构合理的员工队伍。本行根据《中华人民共和国劳动法》等有关规定，为员工办理了失业保险、基本医疗保险、基本养老保险。

（七）本行的独立性

本行是唐山市唯一一家具有独立法人资格的股份制商业银行。鉴于行业的特殊性，本行从成立之日起受到人民银行、银监局的业务指导和监督管理。拥有独立完整的业务、财产、人员、机构和财务体系，实行一级法人体制，统一核算，自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束。本行依据《中华人民共和国商业银行法》及中国人民银行、银监会有关政策规定，在本行持有的《中华人民共和国金融机构法人许可证》所载明的经营范围内开展业务。本行高级管理人员的任职资格已获银监会的批准。本行根据公司章程设置机构。本行拥有独立的财务部门，建立了财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对支行的财务管理制度，本行拥有独立的银行账户，未与任一发起人或股东共用同一银行账户，本行依法独立纳税。

 

九、本行发行新股前持股的前十户股东情况

股东名称 股数 占比％

唐山市财政局 500 5％

陶瓷集团有限公司 500 5%

市华联商厦有限责任公司 500 5％

百货大楼集团有限责任公司 400 4％

路北区财政局 305 3％

市消防器材厂 300 3％

市华夏建设集团公司 300 3％

市电光源玻璃制品厂 300 3％

市曙光实业集团有限公司 300 3％

唐山交电集团有限公司 300 3％

 

十、盈利预测

盈利预测的基本假设是：本行所遵循的我国有关法律、法规、政策仍为现实状况而无重大变化；存、贷款利率和税率无重大变化；本行所在唐山市的社会经济环境无重大变化；无其他不可抗力对本行的经营造成重大不利影响。

单位：亿元

年份项目 2008年 2009年 2010年

存款余额 150 195 254

贷款余额 60 78 101

总收入 5.16 6.71 8.72

其中：利息收入 4.7 6.11 7.94

总支出 3.52 4.58 5.95

其中：利息支出 1.89 2.46 3.19

利润总额 2.5 3.25 4.23

声明：本预测没有考虑按贷款风险分类计提准备金及核销呆坏账对盈利状况的影响。

 

十一、风险与对策

投资者在决定认购本行股份时，除本说明书提供的有关资料外，应认真考虑下述各项风险因素。

（一） 信用风险

信用风险是指因客户交易违约或借款人信用等级下降而给银行造成损失的可能。它不仅存在于贷款中，还存在于其他表内业务和表外业务中。本行涉及客户信用风险的业务包括各项贷款业务、信用证业务、银行承兑汇票业务、担保函业务和同业资金拆借业务等。

对策：近年来本行不断完善风险管理体制和内控体制来控制风险，采取的主要措施包括：调整组织架构，建立审贷分离、相互制衡的内控机制；建立对分支机构和有关信贷人员的责任考核管理，加强风险责任人管理制度。

 

（二） 与经营运作有关的风险

与经营运作有关的风险主要包括：流动性风险、操作风险、与计算机信息系统安全有关的风险等。

对策：

1、本行高度重视流动性管理，制定了一系列监测管理和应急措施，确保本行资金流动性需求。

2、针对操作风险，本行自建行以来，相继建立健全了一系列基本制度，管理规定和业务操作流程，坚持经营性的稽核检查，努力实现各项经营活动的规范性和标准化。

3、本行高度重视计算机安全问题，采用多层次防病毒措施，根据业务系统的具体情况，分别制定应急措施，确保系统的安全可靠。

 

（三） 竞争风险

目前，国有独资银行、政策性银行、新型股份制银行、外资银行等多种金融机构并存的金融体系业已形成。就唐山市域而言，随着草妃甸科学发展示范区和沿海“四点一带”的快速发展，金融机构之间的竞争逐渐加剧，各家银行都面临着新业务、新形势的挑战。

对策：一方面本行力图通过建立高效灵活的经营机制，以及不断优化组织结构，采用先进技术手段，调整营销策略，进行服务手段创新，以形成自己的核心竞争能力。另一方面，本行要着力发挥地方银行贴近地方、贴近市民的特点，积极争取政府支持，培养并逐渐扩大本行基本客户群，争取更大的市场份额。

 

（四） 利率风险

近年来，国家将利率作为经济调整的重要手段。利率调控对本行经营将产生一定影响。

对策：本行高度重视对利率变动趋势的分析与研究，不断改进和强化资产负债管理，积极探索建立利率风险管理机制。不断加强对利率变动及其影响的预测分析，加强资产和负债组合的管理，大力开拓非利率敏感性业务。

 

（五） 声誉风险

指由于银行经营不善、违反法规等原因，导致存款人、投资者和银行监管机构对其失去信心而影响银行正常经营所带来的风险。

对策：本行将坚持合法合规、稳健经营，避免违反法规的事件发生；此外，加强内部控制，及时发现问题隐患，予以立即纠正；继续完善法人治理结构和内部控制措施，不断提高资产质量，增强盈利能力；采取有效措施和宣传手段，树立并维护本行一贯稳健经营的企业形象。

 

十二、发展规划

本行将立足持续发展，建立与现代商业银行经营要求相适应的管理机制，坚持以发展为主题，以市场为导向，以客户为中心，以结构调整为主线，以科技为支撑，以管理为依托，把本行建成一个实力较强、效益显著、服务一流、管理规范的具有地方特色的现代化商业银行。力争用三年时间将本行发展成为基本具备上市条件的商业银行，用五年时间将本行发展成为环渤海地区的区域性商业银行。

（一） 以完善法人治理结构为核心，努力建立真正的现代金融企业制度。

本行将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》及中国银监会《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事外部监事制度指引》及本行章程的规定，在董事会内建立健全各类专门委员会，增设独立董事和外部监事，切实发挥董事会、监事会的决策功能和监督作用，全面推行目标责任制，不断完善有效的内部激励机制和约束机制，按照人民银行和银监会的要求，逐步做到完整的信息披露。

 

（二） 坚持发展主题，不断完善功能，迅速壮大实力

本行将坚持：“立足地方经济、立足中小企业、立足城市居民”的市场定位，根据目标客户的需求，开发金融产品，提供一体化综合性金融服务，从单纯经营金融产品转向客户关系的管理，为目标客户提供专业化、高质量的金融服务，大力培育和发展核心客户和基本客户群。加强与全国城市商业银行的合作，实现资源共享、优势互补、银行卡业务等业务领域，加快发展速度，扩大资产规模和经济实力。

 

（三） 坚持“科技兴行”战略，保持发展动力

本行将坚持把科技作为金融创新的重要手段，进一步完善综合业务系统，推动业务品种、服务手段的创新，加快建立完善集办公自动化、风险分析控制、成本效益核算、预警预测功能为一体的决策支持系统和管理信息系统，实现管理方式和管理手段的创新，进一步发挥科技在全行发展中的支撑和向导作用。

 

（四） 努力提升管理水平，提高发展质量

本行将努力建立和完善与现代商业银行经营相适应的管理目标体系，以信贷管理为重点，进一步健全科学的风险管理体系。加大不良资产的处置力度，持续稳步地降低不良资产占比，降低信贷风险，提高发展质量。将积极推行稳健审慎的会计原则，增强风险控制能力。

 

（五） 完善人力资源管理体制，提高员工队伍素质

本行将进一步深化劳动用工制度、收入分配制度的改革，营造人尽其才、才尽其用的用人环境，努力建立有利于优秀人才脱颖而出的竞争激励机制。将进一步完善本行人才轮岗机制、竞聘机制、后备干部培养机制。从新的市场形势和业务发展的需要出发，引进各类专业人才，实行减员增效，工效挂钩，进一步推行与岗位职责相适应的薪酬制度。

 

十三、备查文件

（一） 银监会关于同意唐山市商业银行综合治理的批复

（二） 唐山市商业银行二零零七年临时股东大会决议（节选）

（三） 中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》（节选）

（四） 唐山市人民政府关于同意《唐山市商业银行综合治理实施方案》的函

（五） 唐山市人民政府关于支持唐山市商业银行加快风险处置实现综合治理的函

（六） 投资意向的函

唐山商行申购流程和材料

一、运作流程：

1、 意向投资人咨询并确定投资意向；

2、 意向投资人准备企业申购材料；（见条款二）；

3、 意向投资人出具委托函（见附件一）；

4、 意向投资人与投资顾问签署《唐山市商业银行股权投资顾问协议》（见附件三）；

 

5、 意向投资人与投资顾问开设共管帐号（此时无需汇入资金）；

6、投资顾问递交相关材料；

7、安排意向投资人与省市政府领导及唐山市商业银行有关领导当面洽淡；

8、意向投资人将全额顾问费汇入共管帐户。

９、在整个增发工作完成后，投资人按投资顾问协议约定一次性支付共管帐户内的顾问佣金；

二、贵公司需提供的资料

1、企业基本情况。包括企业营业执照、税务登记、组织机构代码复印件及经营情况、认购申请函（见附件二）等。

2、关联关系说明。包括与原股东企业、本次拟入股企业。

3、企业行政主管机关或董事会同意投资的意向批准文件。

4、是否已入股银行业金融机构的情况说明。

5、承诺入股后不谋求合法股东权益之外的任何利益的书面声明，如：不从所入股银行贷款的声明。

6、最近3年资产负债表、利润表等企业资料。

7、最近3年对资产负债表、利润率、营业执照的审计报告（附会计事务所的金融审计资质证明）。

8、提供与申购股份相应的资金证明（非必要条件，将有助于申购工作）。

附件一：委托书样本（附件必须用公司红字抬头用笺打印）

委 托 书

经我公司董事会研究决定，特委托上海 投资顾问有限公司，作为我公司参股唐山市商业银行投资事宜之独家财务顾问。并委托该公司法定代表人 先生（身份证号码： ）具体负责与唐山市商业银行进行联络、洽谈、筹措等相关工作，

特此委托

公司（章）

法人签字：

2008年 月 日

附件二：入股申请函样本（附件必须用公司红字抬头用笺打印）

入股申请函

唐山市商业银行：

贵行增资扩股事宜知悉。经慎重研究，我们决定确认对贵行的投资意向：

1、我单位拟向你行投资最低额度＿＿＿＿＿股（大写＿＿＿＿＿＿股）；最高额度＿＿＿＿股（大写＿＿＿＿＿＿股）。

2、我单位投资你行的必要条件为（√）：

（1）进入董事会

（2）进入监事会

（3）委派高管

（4）进行协商

（5）无必要条件

3、需说明的其它事项：

公司（章）

2008年　月　　日

联系人：　　　　　　　　　　　　　　联系电话：

传真：　　　　　　　　　　　　　　　电子邮箱：

 

附件三：顾问协议样本

唐山市商业银行股权投资顾问协议

委托方：（以下简称“甲方”） 　　

地址：

法定代表人或授权代表：

受托方：（以下简称“乙方”）

地 址：

法定代表人或授权代表：

鉴于：

唐山市商业银行正在做增资扩股工作并引进战略投资者：

1．甲方特聘请乙方担任其参股増资唐山市商业银行 股法人股（以下简称标的股权）业务，乙方愿意接受甲方的聘请。

2、乙方作为甲方聘请的投资顾问，在本协议约定的有效期限内向甲方推荐、提供该项唐山市商业银行增资扩股的投资机会，并在控制投资成本、洽谈及协调、履行审批程序等服务过程中起到重要作用；

3．投资顾问专项协议的有效期限为签属之日起至标的股权申购办理完成，乙方收到全部顾问费为止。

现经双方友好协商，就乙方担任甲方参股增资唐山市商业银行之投资顾问各项事宜，达成如下协议：

 

 第一条：乙方的服务内容

1、向甲方推荐及提供唐山市商业银行 股股权的投资机会。

2、协助甲方制订参股增资唐山市商业银行的申购方案，甲方同意参股标的股权的价格为每股合同价1.2元（最终以银监会审核确定的价格为准），参股金额预计 元人民币整。

3、在标的股权申购工作进展到一定阶段，及时安排甲方与省市有关领导和唐山市商业银行领导进行洽谈；

4、协助甲方办理标的股权的申购登记手续；

5、其他与履行本合同项下标的股权手续相关的事宜。

第二条：乙方的责任与义务

1、及时完成本协议规定的各项工作任务；

2、在本协议规定职责的范围内维护甲方的合法权益。

第三条：甲方的责任与义务

1、及时提供与签署协议、申请报批及登记有关的资料，并保证资料的真实与完整；

2、积极配合乙方工作，并提供相应的工作条件与便利；

3、按照本协议第五条的规定向乙方及时支付投资顾问费。

第四条：保密责任

1、任何一方未经对方许可，不得向任何第三方提供、泄露本协议内容及执行情况；

2、任何一方未经对方许可，不得向任何第三方提供、泄露所知悉的甲、乙双方的商业秘密与信息。

 

第五条 投资顾问费的支付

1、本次申购股权的投资顾问费为每股0.3元人民币，总金额 元整。

2、本协议签署后五个工作日内，双方在乙方指定的银行以甲方的名义开立共管账户。在标的股权申购工作进展到一定阶段，乙方以书面通知的形式通知甲方将上述顾问费全额打入以上共管账户。甲方应在该项标的股权成功办理完审批程序并向唐山市商业银行支付全额股款后五个工作日内，向乙方一次性付清投资顾问费用。

3、乙方协助甲方成功办理完审批程序，但因甲方出现违约行为或因其自身原因造成该项标的股权无法成功办理登记确认手续，则甲方仍应向乙方支付全额投资顾问费；

4、如非因甲方、乙方的原因造成该项标的股权申购工作无法完成，甲方无义务支付本协议第五条约定的投资顾问费，并且乙方在标的股权申购过程中所产生的一切费用由乙方自己承担。

5、乙方收到甲方支付的投资顾问费时，应向甲方提交正式发票。

乙方收款帐户：

户 名：

收款银行：

帐 号：

第六条 违约责任

本协议一经双方签订即生效，对双方均具有法律约束力。任何一方未经对方同意，不得单方解除本协议。任何一方如有违反本协议的行为应向守约方支付投资顾问费总额15%的违约金，守约方可通过法律途径保护自己的权益。

第七条 附 则

1、项标的股权申购一经审批完成，即视乙方的服务有效；

2、甲方与唐山市商业银行签署的申购参股文件的各项条款，不影响本协议的执行；

3、甲、乙双方经协商同意，可以提前终止本协议；

4、如双方在本协议执行过程中有任何异议需要补充或者修订，经双方协商一致可以签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；

5、如双方因执行本协议发生争议，双方应平等协商解决，协商不成则双方同意将争议提交上海市仲裁委员会进行仲裁。

6、本协议一式四份，甲方和乙方各执二份。

甲方：                                                                                                             乙方：

 

法定代表人或授权代表：                                                                            法定代表人或授权代表：

签约日期： 2008年 月 日

签约地点：